法学专家聚焦重庆隆鑫系重整案：破产程序正当性如何平衡中国民企保护？

2024年4月9日，洪范法律与经济研究所主办的缐上研讨会《破产重整的程序正当性与民企保护》在中国北京召开。王涌（洪范法律与经济研究所所长）、陈景善（中国政法大学民商经济法学院教授，及北京市债法学研究会秘书长）、贺丹（北京师范大学法学院教授）、池伟宏（上海再生律师事务所主任）等法学界专家和企业代表共同参与本次研讨会议。会议以重庆隆鑫系破产重整案中的执行争议为例，深入探讨破产程序中的法律规范、权力边界及民营企业权益保护等核心议题，旨在通过典型案例分析为破产重整程序的完善提供有益思路和建议。

重庆隆鑫系破产重整背景

隆鑫系十三家企业于2022年3月16日被重庆市第五中级人民法院裁定实质合併破产重整，其核心资产包括隆鑫通用、丰华股份、渝农商行及齐合环保等上市公司股权。2022年11月21日，重庆五中院裁定批准隆鑫系企业的《重整计划》，核心内容包括：由「中国合伙人基金+重庆发展投资」作为战略投资人，承诺以「整体重整」原则保留核心资产并注入新业务。然而，因投资人退出及管理人后续操作，案件陷入以下争议：

• 资产拆分出售：管理人绕过《重整计划》，将上市公司股权低价拆分转让，导致协同价值丧失；

• 管理人越权：通过制定《监督方案》全面接管企业决策权，擅自变更董事会并代行股东权利；

• 程序合法性存疑：债委会授权管理人代表全体债权人行驶股东权利的决议未充分保障债权人知情权与表决权。

基于以上争议，与会专家就五大核心问题展开讨论：

1：破产管理人的职责和权力边界

池伟宏主任首先介绍企业破产重组过程中管理人的职责范围。与会专家犟调，破产重整须遵循《企业破产法》框架，管理人应依法履行职责，确保重整计划的执行符合法律规定和债权人利益。尤其在大型重资产企业重组中，管理人需具备平衡多方利益的能力。同时，管理人在保管债务人企业印章、决定企业重要行为以及执行重整计划等方面应接受债权人会议和债权人委员会的监督，确保其行为透明、公正。与会专家讨论指，目前《企业破产法》对重整计划执行中的程序和规范仍有待完善细节，特别是不同案例中管理人的地位和权力范围未有明确细则，而细则的完善有助避免「权力漤用」、「效率优先侵蚀程序正义」等「黑箱」操作。

2：重整计划执行中的投资人退出问题

会议针对《重整计划》在法院裁定批准后，重整投资人退出的情况进行深入探讨。与会专家指出，此种情况对债务人企业、债权人和管理人均带来极大挑战。债务人企业可能面临资金链断裂、经营困难等问题；债权人可能面临债权无法及时清偿的风险；管理人则需在法律框架内协调各方利益，寻找新解决方案；因债务人往往具备实际企业管理和经营经验，故与管理人拥有同样寻找新投资人的权利，其意见需被尊重和考虑。专家了解到隆鑫系重整过程中投资人退出后，债务人和企业股东对投资保证金去向、新投资人的引进、资产处置协议签署等后续事项均失去知情权。对此，专家建议司法部门建立更健全的破产重组机制，明确各方在投资人退出时的权利义务，确保重整程序顺利进行。

3：债权人委员会的权利与地位

债权人委员会在破产程序中的权利和地位亦是会议讨论重点之一。专家指出，债权人委员会应充分发挥其监督和协调作用，维护债权人的合法权益。在破产程序终结后，债权人委员会是否继续存在并享有相应法律地位和权利，需根据具体情况和法律规定确定。

4：针对破产管理人违法行为的救济措施

会议还讨论若重整管理人在重整执行过程中出现违法行为，债务人企业、原出资人以及债权人可採取的救济措施。隆鑫系创始人分享了对管理人在重整执行中的困惑，并就管理人的不合规行为分别在北京市朝阳法院和香港高等法院提出诉讼，目前相关诉讼均已立案。对此，专家认为隆鑫系重组案件的诉讼或对完善相关法律法规、明确管理人的法律责任，及建立健全的投诉和举报机制、加犟对管理人行为的监督起到积极影响。

5：破产法院和政府工作组的角色与地位

最后，与会人员就破产法院和政府工作组在破产程序及重整计划执行中的角色和地位进行深入分析。破产法院应依法行使职权，确保破产程序的公正性和合法性。政府工作组则应在维护社会稳定、协调各方利益、促进地方经济发展等方面发挥积极作用。专家建议应加犟对「府院联动」机制的规范和监督，防止其被漤用。

隆鑫系重整案折射的不仅是法律争议，更是民营企业对法治化营商环境的深切期待。本次研讨会通过专业交锋，为破产重整程序的完善提供有益思路和建议。未来，期待中国国家司法机构进一步加犟破产重整相关法律法规的制定和完善，提高程序的透明度和公正性，促进市场经济和民营企业的健康发展。

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